如前所言 ，李宪的熙河军按照战前的部署本该第一个抵达灵州，随后便可与刘昌祚合兵攻打灵州，可他最终和王中正一样并未进入核心战场。李宪在这次战争中的角色更像是一个在外围负责打野的刺客，可神宗的命令却是明白无误地让他北上直插灵州。
千年过后，我们这里也只能去进行各种猜测。李宪很有可能后来通过上奏说服了神宗允许他自由行动，而理由很有可能就是他要为泾原和环庆两军保障粮道的通畅和后方的安全，因为他的活动地域正是宋军运粮大队的必经之地，更何况在这片区域里还驻扎着大量的西夏正规军以及党项的各个部落武装。如果不能肃清这里的敌人，防御力和攻击力都极弱的宋军运粮队就会成为任由西夏骑兵随意宰割的鱼肉，如此一来泾原军和还清军在灵州城下一旦陷入苦战就会因为粮食匮乏而全军不战自溃。
十月二十一日，也就是当高遵裕从韦州开始向灵州进兵之时，李宪的熙河军东进至屈吴山。
自从熙河军从兰州出兵以后，西夏方面就下令各地的部落和民众尽发家中所藏，然后有组织地躲进大山里打游击，反正就是不能给所过的宋军留下一粒粮食或一根羊毛，而且还要尽可能地找机会打宋军的冷枪，必要的时候还要扼守险要以迟缓宋军的行进。李宪之所以来到屈吴山就是因为他在攻克一道隘口后一路追敌至此，而这片山地正是西夏一支游击大队的老巢。
如果要让熙河军进山去清剿西夏的游击队，那么这活儿显然很是棘手，可让李宪大喜的是这群游击队竟然主动走出深山与宋军对阵。屈吴山下的这一战没有什么值得大书特书的，西夏的正规军在熙河军面前都只有狼狈逃窜的份儿，一群西夏的游击队员又岂能创造出什么奇迹？
屈吴山之战，西夏游击队在大败之后再又钻进了山林里，但面对宋军的强大兵威，游击队的总司令在与众小弟一番商议之后决定向宋军投降，而且是发自内心地真心归附。为表诚意，大首领禹藏郢成四亲自带领着各部的大小首领及其家中老幼并携带西夏方面颁发的官印向李宪请降。
西夏的游击队问题算是被彻底解决了，可李宪还有比游击队更难缠的对手，这便是由西夏名将仁多伶仃（也叫仁多嵬仃）统帅的负责守卫天都山皇宫的西夏正规军。不过，仁多伶仃此时正在和宋军躲猫猫，他不想和遇神杀神的熙河军正面交锋，因为除了防守天都山行宫之外，仁多伶仃还有比这更要的任务和使命，那就是将凡是敢于在片区域出没的宋军运粮大队尽数截杀，等到时机成熟后他再关门打狗回身背击围困灵州的泾原军和环庆军。
李宪这时候自然是急于寻求与仁多伶仃进行决战，但对方显然不想给他这个机会。为此，李宪决定引蛇出洞，他让刚刚投诚的禹藏郢成四做大军的向导，目标就是建在天都山上的西夏皇宫行营。李宪的计划就是攻仁多伶仃所必救，他就不相信对方可以眼睁睁地看着天都山的皇宫行营被宋军一举摧毁。
西夏的这座建在天都山上的皇宫又名南牟城，它共由七座大殿组成，史称其“极壮丽，府库官舍皆备”。这里曾是西夏开国皇帝李元昊与女人厮混的温柔乡，在宋夏战争爆发时它更是西夏的政治和军事中心，李元昊正是在这里谋划和策动了当年的三川口之战、好水川之战和定川寨之战。于西夏人而言，这里是他们的“革命圣地”，于宋朝人而言这里却是让他们恨得咬牙切齿的“贼穴”，当年范仲淹和韩琦等人更是做梦都想杀入天都山将其一脚踏平。
在向导的带领下，熙河军顺利地攻入天都山，遗憾的是这里的守备力量着实不够宋军砍，仁多伶仃也从始至终都没有现身。一气之下，李宪命令宋军将这座富丽堂皇的西夏皇宫行营付之一炬。
李宪此时仍然不死心，他还是做梦都想将仁多伶仃的军队尽数歼灭。为此，李宪四下派出斥候骑兵去抓舌头，而他也成功地从捕获的舌头口里得知了仁多伶仃所部的扎营地。
李宪于十一月七日率军直扑西夏军队的营地。这一次仁多伶仃避战不及只能硬着头皮与宋军展开厮杀，但李宪居然使了诈。他令前军出战，而他自己则率主力布下了伏击圈。宋军前锋在一番交战之后假装败退，而西夏人则在大雾中冲进了宋军的预设伏击圈。在战力强大的熙河军面前，西夏军队再次被杀得大败而逃并就此一路北逃不止。至此，李宪成功地实现他的战略目的，宋军将这一地域里的西夏军力彻底地清空。
从李宪率军出塞之日算起，在整个战役期间熙河军来回转战千里大小经历数十战，共计斩首数万级，获各类牲口数万头，粮草辎重无数，他们更是将西至兰州东至韦州以南的大片土地纳入了宋朝的势力范围并将这片区域里的西夏军队悉数歼灭或驱逐。从战略上来说，此时已经在灵州城下的泾原军和环庆军就此再无身后之忧。以此而论，李宪虽然违命没有去合攻灵州，但他在这场战争中的功绩却是不容抹杀的，也正因如此，李宪才在战后免于追究其抗命之罪。
李宪的所向披靡也让神宗大为振奋，可他仍然希望李宪所部能够北上合攻灵州，因为这时候灵州城下的战局已经是到了关键的时刻——高遵裕统领泾原和环庆两军围攻灵州但却久攻不克，而被李宪打得大败而逃的仁多伶仃这时候已经率部驰援灵州。被李宪击败是仁多伶仃一生之中难以忘怀的巨大耻辱，可此人的名将之路也就是从这时候开始的，宋军在灵州最终遭遇溃败甚至元丰西征最后的失败都是拜此人所赐。当然，这是后话，我们很快就会说到。
神宗在给李宪的最新诏令里说道：“既然你现在已经荡平了灵州以南的大片区域，那么你现在就应该尽快出发并带上所获的粮草辎重前去灵州与泾原军和环庆军合攻灵州。如果你的兵马仍然有余，那你更应该分兵继续北进直抵西夏都城兴庆府。只要西夏的都城被围，灵州就会不战而降，西夏也将就此灭亡！”
神宗的春秋大梦很是壮丽，可当李宪准备行军时，灵州城下的宋军却即将迎来灭顶之灾。现在，我们再回过头去说灵州城下的高遵裕和刘昌祚。
高遵裕在留下守军驻守韦州后便于十月二十一日率领大军进取灵州。这里必须要为此人说句好话，因为他派兵驻守韦州在不久之后将被证明是一个极其正确甚至是胜造N级浮屠的行为和决定。如若不然，泾原军和环庆军很有可能会集体葬身在西夏境内。
需要提到的是，在夺占韦州之后，环庆军副帅张守约曾向高遵裕提出了一道足以改变战争结局的建议：“此地距灵州不过三百里，我愿率一支劲旅先期出发直捣灵州。西夏方面误以为我们会与泾原军会合，所以他们的兵都派去阻截泾原军了，灵州城此时防守薄弱，如果我率军携带十日军粮不出三四天就可到达灵州且瞬间即可破城。有大帅你率重兵后继而发，我此次出兵就如附虎而行，此大事可定矣！”
高遵裕沉思良久但最后还是摇了摇头，张守约此举在他看来太过冒险，他还是觉得大军应该持重而进。不过，高遵裕却想出了一个可以不战而胜的办法，他派人快马加鞭前去灵州招降西夏的守将试图兵不血刃地拿下灵州。
一个可以决定此次战争成败的良机就此被错过，高遵裕率军一头扎进了沙漠里开始了艰难行军。这还不算让人沮丧的，更让人恼火的是高遵裕的后勤这时候也出了问题。不是他缺粮了，而是粮食被堵在了路上无法及时送达，缺粮和缺水的问题导致行进在沙漠中的环庆军开始出现大量的病号。
环庆军的粮食到底出了什么问题呢？原来，环庆军的运粮官李察觉得让民夫运粮不但速度缓慢而且沿途还要消耗大量的口粮，所以他这次用大量的驴子代替民夫运粮。让人欲哭无泪的是，驴子毕竟没有人听话，而且在半路上还因为环境的恶劣和工作的辛苦而闹起了情绪，简单说就是好多驴子成了倔驴和犟驴，它们不肯走了。如此，环庆军被迫在途中又滞留了三天。
环庆军被困沙漠的时候，在神宗的一再催促下，刘昌祚正率领泾原军急速赶往灵州。十月二十八日，当种谔在缺衣少食的情况下依旧冒着寒冷向灵州挺进的时候，当李宪正在天都山附近到处搜寻仁多伶仃的时候，当王中正已经要死不活地赶到延州的时候，刘昌祚却率领泾原军第一个抵达了灵州城下。
灵州的西夏守军面对泾原军先期抵达的先锋部队选择了出城于郊外列阵迎战，但这却是在自取其辱。宋军很快就将西夏人击败，西夏军队在扔下了三百具尸体后开始了四散奔逃，宋军生擒对方数百人，夺牲口万余头，而且还另获粮草无数，这也算是西夏人为远道而来的泾原军送上的一份见面礼。
很快，泾原军大军主力到达，刘昌祚不做任何的停顿就下令全军猛攻城池。这一天的攻城战那是相当的激动人心，由于西夏人没有料到宋军的主力会来得如此迅速，因而当泾原军杀到城下时灵州的城门都还没来得及关上，西夏人几乎就是在用自己的血肉之躯去堵塞正在被宋军猛攻的城门。正当双方在城门口杀得死尸成堆且宋军眼看就要破门而入的关键时刻，手持高遵裕将令的两名骑兵发疯一般地冲到了刘昌祚的面前。
刘昌祚拆开信条，只见上面写着高遵裕的亲笔大字：已使王永昌入城招安，可勿杀！
看到这几个字，即将破城的刘昌祚当然不肯就此罢手，可神宗的诏令早就说了，泾原军上了战场是受高遵裕节制的，刘昌祚自然也得听从此人的将令。
还记得神宗的老妈是怎么评价高遵裕的吗？高老太太说她的这位大伯父为人贪功善妒，如果刘昌祚这个时候真的一举拿下了灵州，那么这天大的功劳就跟他高遵裕没有半毛钱的关系，他可不想让刘昌祚抢了这份军功。反之，如果王永昌成功招降灵州，那么这份功劳自然会记在高遵裕的头上。换言之，刘昌祚此时的攻城就是在跟他高遵裕抢功，这岂能不让高大帅心急如焚？为此，他虽然还没到灵州，可这不妨碍他派人拼命赶往灵州阻止刘昌祚的“抢功”行为。
就在刘昌祚大喘气的时候，西夏人以成片的死人堆为代价终于是再次把灵州的城门给关上了，灵州之战就此由突袭战变为了攻坚战。面对此种局面，刘昌祚下令停止攻城并等待王永昌的招降结果以及高遵裕的大驾光临。
手下诸将对刘昌祚下令停止攻城的决定皆感到愤愤不平，刘昌祚只好劝慰道：“灵州不难被攻破，只是如今将令已下，倘若我们坚持攻城必与环庆军骤生嫌隙以至两军失和。朝廷早前有严令让各军不得争功，一切还是等环庆军到了之后再作打算吧！”
