泾原军在灵州城下苦等三日之后，高遵裕的环庆军在十一月一日这天终于走出沙漠到达距离灵州仅三十里的南平州。这时候整个环庆军的将卒当中都开始传言刘昌祚已经率经泾原军攻破了灵州城，高遵裕的内心对此是五味杂陈，你不能说他很高兴，但也不能说他很愤怒。一阵思量过后，高遵裕很不要脸地让人给神宗写了一份急报：臣遣昌祚进攻，已拔灵州！
看见没？高遵裕居然恬不知耻地把这份功劳算在了自己的头上，如此看来一个人太有上进心太过争强好胜真的未必就是件好事。然而，回报的探马很快就将真实情况告知给了高遵裕，在得知刘昌祚在三天前就已经听从帅令停止了对灵州的攻击后，高遵裕大怒。他愤怒的是自己被人给欺骗了，而且他还给神宗发了急报，这不是让他丢脸丢大了吗？
盛怒之下，高遵裕命人严查流言到底是从何而来，而结果很快就出来了，原来是西夏间谍故意在军中散布的这道流言，目的就是为了延缓环庆军的进兵。高遵裕二话不说，他下令把这个西夏间谍直接给砍成了两半。
就在高遵裕余怒未消之时，真正的麻烦找上了门。这天夜里，一直在灵州外围游荡但却又不敢正面挑战泾原军的一支西夏骑兵向高遵裕的环庆军大营发动了夜袭。久经沙场的高遵裕没有想到西夏人竟然敢在环庆军和泾原军的眼皮子底下搞事情，宋军由于疏于防范一时间竟然全营大乱。满眼漆黑之中，只见营地里是火光四起一片混乱，高遵裕也不知道西夏人到底来了多少人。为保万全，高遵裕一面组织反击，一面让转运副使李察和判官范纯粹（范仲淹的儿子）以手书向灵州城下的刘昌祚请求增援。
一次小小的夜间偷袭竟然让手握近九万兵力的高遵裕慌了手脚，这让刘昌祚是连连叹息，可奈何他受高遵裕的节制只能听令行事。刘昌祚命副手姚麟留守，他自己则亲率精锐的数千选锋骑兵前去救援高遵裕。不过，刘昌祚还在半路疾驰的时候，环庆军就已经将偷袭的西夏人给打退了。当刘昌祚到达高遵裕的营地时，高遵裕竟然还来气了，他怨愤刘昌祚来得太迟了，故而他把刘昌祚晾在帅帐外迟迟不肯宣见。
说来这事还得怨神宗皇帝。高遵裕和刘昌祚之间此前其实并无任何的嫌隙，但就是神宗的一道诏谕让高遵裕开始轻视刘昌祚，神宗在那道让高遵裕节制泾原军的诏谕里说刘昌祚就会说大话不堪大任，他正在考虑是否让张守约去代替刘昌祚统领泾原军。虽然最后神宗放弃了这个念头，但出身于高门大户的高遵裕却因此而对刘昌祚这个底层出身的人更是低看了一眼，此时他对刘昌祚的怠慢就是明证。刘昌祚到底是什么样的人以及他是否是一个合格甚至是优秀的统帅这里无需多言，很明显，神宗在这方面识人有失。
等到差不多把刘昌祚给冷得够呛之后，高遵裕这才宣他进了帅帐。
高遵裕当即便问道：“灵州何如？”
刘昌祚回道：“灵州不难攻破。灵州外围的西夏军队被我连续击败后已经退守黄河岸边的东关镇，那个地方距灵州三十里，是灵州通往西夏都城兴庆府的唯一渡口，他们屯兵于此显然是想在那里阻挡我军接下来进逼兴庆府。我建议大军应该先将驻守在这个渡口的西夏军队予以歼灭或驱散，如此灵州就绝了外援，如此孤城弹指可破。”
刘昌祚的这番分析有没有道理？正不正确？可是，心高气傲的高遵裕就算知道这是正确的建议但也不会采纳，尤其是这个建议还是刘昌祚提出来的。倘若是他提出来的，那么他绝对会这样干，可他的虚荣心和自尊心不容受到亵渎，这甚至比整个战事的成败都更重要。
高遵裕于是冷冷地笑道：“外围之敌不足为虑，我晚上命几万人每人扛一个土袋子堆到灵州城下与城墙齐平，等到明天黎明时分大军就可破城而入！”
说完，高遵裕像是突然发疯了一般，他下了一道军令直接解除了刘昌祚的带兵之权，转而让泾原军的副帅姚麟取代刘昌祚。打脸的是，姚麟在接到这道军令时选择了抗命不遵，高遵裕也只好收回了这道命令。
十一月三日，高遵裕率领环庆军主力抵达灵州城下。为了独得军功，高遵裕命泾原军负责外围警戒以防止驻扎于黄河渡口的西夏军队背后偷袭，而他的环庆军则负责攻城。此外，高遵裕还派人给此时远在远在三百里之外的鄜延军下达了军令，他要种谔就在原地负责清剿周边地域的西夏军队。总之，攻城的事情归他，而刘昌祚和种谔就是负责为他保障身后和侧后的安全。
顺便再来简单说一下这时候的种谔在干什么。
种谔现在已经快不行了，本就缺粮的他率领饥寒交迫的鄜延军经过八天的行军到达了距离灵州三百里之外的盐州，到了这儿种谔已是强弩之末。盐州近在眼前他却无力攻占，一来是军队因为缺粮而战斗力不足，二来此时西北大地已经进入严冬时节，盐州这时候更是下起了大雪，但鄜延军这时候却还是一身秋装。
正所谓又冷又饿日子难过，鄜延军因为饥寒已经全军折损近三成，这种局面下还如何让大军攻城？更加致命的是，散布在鄜延军外围的西夏骑兵这时候正在疯狂地袭击种谔的运粮大队，而种谔能做的就是分兵四散出击搜寻漂浮不定的西夏游骑。尽管鄜延军四面出击也确实击败了几支西夏游骑且斩敌数千，但宋军后方的粮草却一再被打劫，鄜延军的主力只能在盐州城外硬撑。
更可笑的是高遵裕。他这时候竟然还在做着不战而胜的春秋大梦，灵州城内的西夏守将也颇为狡猾地以投诚条件尚需商榷为由故意把高遵裕给晾在城下，但其实则却是为了最大限度地消耗宋军的粮草。傻等了好几天后，高遵裕突然明白对方这是在故意玩自己，于是在十一月六日这天高遵裕才开始下令攻城。
环庆军围着灵州打了好几天之后，灵州城依然牢不可破，高遵裕在战前所吹嘘的土堆大法也没能奏效。这边攻城不利，宋军在外围的防线这时候也来麻烦了，灵州的西夏守军前些天以谈判为幌子的故意拖延终于为他们的援军赢得了赶路的时间，宋军的噩梦来了——仁多伶仃。
仁多伶仃在十一月七日被李宪击败，而他在败退途中接到了驰援灵州的命令，于是他率领所部星夜兼程急速北上杀到了灵州城外的黄河渡口，如此一来西夏在黄河渡口的兵力陡增数万。为了将宋军牢牢地吸引在灵州城下以保都城兴庆府的安全，西夏方面给仁多伶仃下了死命令，那就是务必要保住灵州，而且要他在灵州与宋军进行最后的决战，绝不能把战火烧到都城兴庆府。
至此，整个战争的焦点都集中到了灵州。
试想，此时如果李宪、种谔和王中正能够同时前来与灵州的宋军合兵，那么这场战争也就再无任何的悬念可言，但奈何天不佑大宋。此时的李宪还在南边到处寻找仁多伶仃进行二次决战，种谔则是因为后方的运粮大队在西夏人的不断截杀以及天寒地冻的恶劣天气中逃散殆尽被迫率军回撤，王中正这会儿更是早就在延州城里当起了终于可以吃饱穿暖的大爷。也就是说，泾原军和环庆军现在已经成了孤军奋战之势，而宋夏双方也终于在个时候迎来了这场战争的终极决战时刻。
随着仁多伶仃的到来，负责外围防御的泾原军也开始感觉压力陡增。得到了增援灵州死命令的仁多伶仃几乎是在抵到渡口的当日就率领其本部人马和黄河渡口的原有驻军向宋军的外围阵地蜂拥而来，西夏军队的人数具体有多少不得而知，但绝对不会少于泾原军和环庆军的总和。
仁多伶仃这一次也没有按什么章法出牌，他直接命令全军集体扑向宋军，他们要不顾一切地冲入灵州城以充实城内的守备力量。其实，仁多伶仃这样做也是不得已而为之，如果让宋军攻克了灵州，那么西夏人想要再夺回来可就难如登天，到时候李宪如果再杀过来，西夏也就真的离亡国近在咫尺了。
毫不夸张地说，仁多伶仃的行动几乎就是一次自杀式冲锋，其所作所为就是为了要给已经摇摇欲坠的灵州注入一股可以继续苟延残喘的阳气，唯有如此才能让灵州继续将孤军深入的宋军给钉死在城下。
时间，西夏与宋朝之间的这场战争打到这个份上所比拼的就是看谁更能耗得起，而灵州的城破与否更是直接决定着这场战争的最终胜负。
当西夏人如潮水一般扑过来时，泾原军这才深感自己的人数还是太少了，尽管已经与敌全面接战，但仍然有大量的西夏人从泾原军的两翼扑向了灵州的城门，宋夏两军的一场大混战就此展开。
在泾原军轮番的箭矢攻击下，西夏的前锋部队还是踩着同伴的尸体奋勇地杀到了宋军的阵前，其中尤以他们的一名乘坐白马的先锋大将最为拉风。此人挥舞大刀在战阵中左劈右砍着实威风凛凛，这让战场督战的刘昌祚很是不爽，他命手下的骁将郭成去把这个西夏猛男的人头取来。郭成闻命而出，他策马冲到此人的身前，随后便是手起刀落将这个先前一直勇不可当的西夏猛男当场阵斩！
随着后续的西夏军队源源不断地杀来，刘昌祚命令军中的神臂弓手和弓箭手火力全开，而他自己本人也亲自上阵开弓急射。这一顿火力打击让西夏军队损失惨重，西夏方面同样亲自上阵的主帅仁多伶仃在此战中也身中数箭。远程打击之后，泾原军开始全军出击，双方就此开始了惨烈的近身肉搏。
这天的激战最终仍然以西夏军队的正面溃败而结束，仁多伶仃也在溃散的队伍当中，但西夏人实在是太多了，以至于泾原军在追击的时候都不知道到底该先砍左边的敌人还是右边的敌人。更奇葩的是，西夏人在溃散的时候竟然慌不择路，四下逃窜的他们竟然有一部分人稀里糊涂地跑到了灵州城下。最奇葩的是，环庆军本来正在攻城，可他们居然被从身后窜出来的大股西夏乱兵给整懵了。据某些史料的说法，至少有将近万人的西夏军队成功地通过城门进入了灵州，仁多伶仃的这次不顾一切代价的增援行动就这么糊里糊涂地取得了奇效。
